证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-070

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）与广东恒广源投资有限公司（以下简称“恒广源”）、河南省豫北水利勘测设计院有限公司（以下简称“豫北设计院”）组成的联合体（公司为联合体牵头方，恒广源和豫北设计院为联合体成员方）中标“广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目”。纳入该PPP项目估算总投资额约为187,081万元（按中标报价项目建安工程费下浮率3.02%等指标计算的金额，实际投资额以财政投资评审机构的评审结论金额为准），其中建安工程费用约为145,840万元（具体金额以实际签订的合同为准）。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目是由广东省潮州市人民政府投资建设的项目。采用“政府与社会资本合作（PPP）”投融资模式，并采用DBFOT运作方式。项目合作期为15年，其中，建设期3年，运营期12年。纳入该PPP项目估算总投资额约为187,081万元，包含项目资本金和项目融资资金，具体构成如下：

一是项目资本金。项目资本金总额约为39,266万元，约占项目总投资估算额的20%。项目公司的注册资本等于项目资本金。

二是项目融资资金。项目融资资金约为147,851万元，约占项目总投资估算额的80%，由项目公司负责该PPP项目融资。

公司拟与恒广源、豫北设计院及政府出资方代表潮州市潮安区城市开发投资有限公司（以下简称“潮安投资”）共同出资设立项目公司，项目公司负责该PPP项目勘察设计、融资、建设、运营和移交；在合作期满后，项目公司将项目经营权及经营形成或附带的项目资产无偿移交给潮州市潮安区水务工程建设管理中心。

根据联合体协议等有关约定，项目公司的注册资本为39,266万元，其中公司、恒广源、豫北设计院及政府出资方代表潮安投资分别出资11,775.74万元、23,559.33万元、3.93万元、3,927万元，分别持有项目公司29.99%、60.00%、0.01%、10.00%的股权。

为推进该PPP项目的顺利实施，经商议，联合体拟签订《潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目合作经营协议》，进一步明确各方在该PPP项目中的责任和义务、在项目公司中的具体出资、三会及经营管理机构的设置、合作经营收益分配等内容。公司负责该项目的施工总承包工作，参与项目公司的组建及管理；恒广源作为大股东，负责该项目可行性研究、投资风险分析等前期工作，并牵头组建项目公司、项目融资及为项目公司增信等，且不参与工程施工；豫北设计院负责该项目的勘察设计工作。

其中，为保证项目的顺利开展，根据目前市场情况及主要出资方合理的利润回报要求，经协商，公司与豫北设计院拟向恒广源支付相应的前期服务及投资补偿费，作为对恒广源提供前期服务及主要出资的补偿。前期服务及投资补偿费按公司本次承担的建安工程费用和豫北设计院承担的勘察设计费用的5.40%收取，公司与豫北设计院向恒广源支付前期服务及投资补偿费的支付进度与项目公司支付工程款及勘察设计费的进度相同。该协议价格以市场价格为依据，根据标前协议等有关条款确定，定价公允、合理。

因恒广源为公司控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）的控股子公司，公司与恒广源存在关联关系。公司与恒广源共同投资建设该PPP项目和公司向其支付前期服务及投资补偿费构成关联交易。

为了项目的顺利进行，公司拟以现金方式逐步向项目公司进行投资，投资额为11,775.74万元。

（二）2019年6月25日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以9票同意 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目关联交易的议案》，公司董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为水电集团的股东广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）派出董事，因此，董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对该议案回避表决。该关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、PPP项目概况

广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目建设内容主要包括：河渠清淤疏浚、护岸整治、配套建设沿河生态绿化带及生态休闲功能区等四方面，工程计划治理河渠水系380条，总长389.97km；治理池塘387个，总面积120.11万㎡；建设生态休闲功能区33处，总面积32.63万㎡；对于部分现状老化严重及不满足过流要求的渠系沿线建筑物进行拆除重建，包括重建桥梁9座，重建机耕桥22座，过路涵共3座，配套沿渠排水涵管55.03km。

三、付费机制

该PPP项目属于准经营性项目，拟采用可行性缺口补助的回报机制，即项目公司取得的收入一部分来源于经营性收入（使用者付费），一部分来源于政府支付的可行性缺口补助。

1.使用者付费

该项目的使用者付费收入指项目公司运营停车位、广告牌、自行车租赁点、经营场地租赁、游船出租等经营性资源，带来的经营性净收入（扣除相关经营成本后）。

2.可行性缺口补助

可行性缺口补助=应计可用性服务费 应计运维服务费-经营净收入基准值-扣减超额收入

可行性缺口补助自项目进入运营期后开始支付，每6个月支付一次。

四、项目可行性分析

根据公司对广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目进行的经济分析测算，该PPP项目投资内部收益率为5.24%（税后），项目资本金内部收益率为7.75%（税后），项目投资回收期为11.16年，该项目投资收益较好，项目可行。

五、构成关联交易的原因

由于水电集团为公司的控股股东，持有公司36.48%的股权，恒广源为水电集团的控股子公司，公司与恒广源存在关联关系，因此，公司与恒广源共同投资建设该PPP项目和公司向其支付前期服务及投资补偿费构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》等有关规定，该事项属需提交公司股东大会审议的重大关联交易。

六、关联方基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：广东恒广源投资有限公司。

2.公司类型：其他有限责任公司。

3.住所：广东省广州高新技术产业开发区科学大道191号商业广场A1栋第9层901单元。

4.法定代表人：张定辉。

5.注册资本：39,655.1724万元。

6. 统一社会信用代码：91440101074621096U。

7.主营业务：资产管理（不含许可审批项目），投资管理服务，企业自有资金投资，房地产开发经营。

8.关联关系：恒广源为水电集团的控股子公司。

9.股东：水电集团和广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒建投资”）。

（二）恒广源历史沿革和最近一年又一期财务数据。

1.历史沿革

恒广源成立于2013年7月24日，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，由恒建投资与水电集团共同投资组建，初始注册资本为10亿元，由水电集团以其持有红河广源开发有限公司（以下简称“红河广源”）股权一次性作价58,000万元入股，占58%股权，恒建投资以货币出资42,000万元入股，占42%股权。

2014年5月15日，经股东会批准，修改恒广源注册资本，将水电集团以其持有红河广源股权原值23,000万元入股，占58%股权，恒建投资以货币出资16,655.1724万元入股，占42%股权，恒广源注册资本为39,655.1724万元。2014年8月14日，经过广州市工商行政管理局批准，同意将恒广源注册资本调整为39,655.1724万元并更变公司章程。

2014年8月，恒广源被广东省国资委列入首批省属国有企业开展体制机制改革创新试点单位。

2017年12月8日，根据广东省人民政府《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函〔2017〕355 号），建工集团与水电集团合并，建工集团作为合并后的新主体。目前，建工集团为恒广源实际控制人。

2.恒广源最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

七、对外投资合同的主要内容

截止目前，各方尚未签署具体的项目合作协议及实施合同，待相关协议签署后公司将履行披露义务。

八、交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）交易目的：PPP 模式现已成为地方政府开展基础设施建设的重要途径。公司致力把握政策机遇，大力拓展基础设施等 PPP 项目市场，以实现公司的发展战略。通过与恒广源、豫北设计院共同投资，可充分依托恒广源资金优势，有效扩大公司投资与施工业务规模，增强项目建设等方面的经验和能力，增加营业收入，提高公司利润水平。

（二）存在的风险：

1.如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投资成本增大，会对项目投资收益产生影响；

2.项目工程建设实施过程中，面临工程变更、环境等风险因素影响；

3.合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。

（三）对公司的影响：

投资建设该PPP项目，有利于公司通过投资与施工联动，促进公司中小河流综合治理工程施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。

九、2019年初至披露日与该关联方实际发生的各类关联交易的总金额0元。

十、涉及关联交易的其他安排

本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；公司与恒广源未因本次关联交易产生同业竞争。

十一、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将其提交董事会审议。

独立董事发表了同意的独立意见：公司与恒广源共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目是为充分依托恒广源资金优势，有效扩大公司投资与施工业务规模，增加营业收入，提高公司利润水平。协议价格以市场价格为依据，根据标前协议等有关条款确定，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本项关联交易应由公司董事会审议同意后提交股东大会决策。

十二、其他说明

公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大投资者关注。

备查文件：

（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可；

（三）广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2019年6月26日